Elektronikus cégeljárás - online jogi tanácsadás

Elektronikus cégeljárás

A cégbírósági ügyin- tézés elektronikus: valamennyi cégforma esetében lehetővé válik az elektronikus út.

 

ügyvédi iroda
ügyvédi iroda

Online jogi tanácsadás

Az online nyújtott jogi tanácsadás NEM NYILVÁNOS! Kérdései, jogi problémái nem kerülnek feltüntetésre oldalunkon.

Tegye fel kérdését most!

 

online jogi
tanácsadás ügyvéd-oline jogi tanácsadás

ügyvédi iroda
ügyvédi iroda

A honlap a Magyar Ügyvédi Kamara Elnökségének Az ügyvédi honlap tartalmáról szóló 2/2001 (IX. 3.) számú állásfoglalásának figyelembevételével készült.

 

Irodánk a Magyar Ügyvédek Biztosító és Segélyező Egyesületénél rendelkezik felelősség-biztosítással.

ügyvédi iroda

Elektronikus cégeljárással kapcsolatos gyakran ismételt kérdések

 

 

Milyen iratok szükségesek a cégalapításhoz?

 

A személyi azonosító okmányait (személyi igazolvány, lakcímkártya, adókártya) hozza magával. A székhelyként (telephelyként, fióktelepként) használni kívánt ingatlan 30 napnál nem régebbi tulajdoni lapjára is szükség van. Ha nincs Önnek ilyen, ezt az ügyvédi iroda be tudja szerezni, így Önnek nem kell sorban állni a földhivatalban.

ügyvédi iroda

Máshol azt olvastam, hogy egy órán belül, nagyon olcsón lehet alapítani céget. Ez igaz?

 

A jogszabály egy órás határidőt ír elő a cégbíróságok részére a cégbejegyzési kérelem elbírálására az egyszerűsített eljárás során. A társaság ekkor már adószámot is kap. Ezt azonban meg kellett előzze az, hogy a cégiratokat elkészítsük, és átutalással megfizetésre kerüljön az illeték az Államkincstár részére. Az átutalás jóváírása és az államkincstár visszaigazolása - az átutalással történő fizetés jellegére tekintettel - önmagában sokszor két napot is igénybe vesz, és a cégiratok csak ezt követően nyújthatók be. Az átutalás miatt eltelt idővel is számolva általánosságban elmondható, hogy az elektronikus cégbejegyzési eljárás általában kettő (némely esetben három) napot is igénybe vesz. A cégalapítás költsége több elemből áll. Az ügyvédek mindig korrekt módon tájékoztatják az ügyfeleket, ahogy tesszük ezt mi is, azonban sok egyéb szolgáltató hirdetéseiben nem közli mindenre kiterjedően a költségeket. Irodánkban garantáltan nem merül fel plusz költség a cégalapítás és cégmódosítás során ahhoz képest, amit az ügyfél megismert a megbízás előtt.

ügyvédi iroda

Hogy lehet az, hogy ennyibe kerül a cégalapítás, amikor máshol a többszörösét mondják?

 

2007. szeptember 1-vel nemcsak a társasági törvény, hanem az illetéktörvény is változott, így lehetőség nyílt az egyszerűsített elektronikus cégbejegyzési eljárás keretében csökkentett mértékű illeték alkalmazására. (Korábban ez a fajta alapítás nem létezett, az elektronikus eljárás keretében csupán az illeték volt 100.000.- Ft.) A nem egyszerűsített cégbejegyzési eljárásban az illeték kft esetében továbbra is 100 ezer forint. Az egyszerűsített cégbejegyzési eljárásra csak elektronikus aláírással rendelkező közjegyző vagy ügyvéd jogosult. Irodánkban minden ügyvéd rendelkezik az elektronikus cégeljáráshoz szükséges valamennyi technikai feltétellel, és tapasztalattal. Az összeg tehát azért ennyi, mert lépést tartunk a fejlődéssel és kihasználjuk a törvény adta lehetőséget a csökkentett mértékű illeték alkalmazására.

ügyvédi iroda

Van valami különbség az egyszerűsített és a hagyományos eljárásban létrehozott cégek között?

 

Semmi különbség nincsen az egyszerűsített és a hagyományos úton létrehozott társaság között. Mindkét esetben ugyanolyan jogképes társaság jön létre, amelyekre egyező jogi szabályozás vonatkozik. Tudnia kell azonban, hogy az egyszerűsített cégeljárás keretében egy - a cégtörvény mellékletében található - iratmintát alkalmazunk, amelyben csak a társaság alapadatainak megadására van lehetőség. Különleges megállapodásokat (pl. üzletrészek örökölhetőségének kizárása) az iratmintába nem lehet beletenni. Ha ilyen kívánsága van, akkor is szívesen rendelkezésére állunk, de ez esetben nem egyszerűsített eljárás keretében hozzuk létre a társaságot.

ügyvédi iroda

Elektronikus cégalapítás esetén nem is kapok papír alapú dokumentumokat?

 

Természetesen minden iratot nyomtatott formában, lepecsételve, és ügyvédi ellenjegyzéssel ellátva átad Önnek az okiratszerkesztő ügyvéd a cégbejegyzési eljárás keretében. Az elektronikus eljárás ugyanis az iratok cégbírósághoz történő on-line benyújtását jelenti. A cégbíróság által elektronikusan megküldött bejegyző végzés azonban csak elektronikus aláírást tartalmaz, ez azt jelenti, hogy kinyomtatást követően az aláírás nem látszik rajta.

ügyvédi iroda

Mi a különbség az egyszerűsített cégbejegyzés és az elektronikus cégeljárás között?

 

2008 júliusától már csak elektronikus formában lehet cégbejegyzési kérelmet, vagy változásbejegyzési (módosítási) kérelmet előterjeszteni (e-mailen jogi képviselő útján). Az egyszerűsített cégbejegyzés ezzel szemben azt jelenti, hogy a közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kéreleméhez a cégtörvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot alkalmazza az okiratszerkesztő ügyvéd, amelyben a társasági szerződés (alapító okirat) szövegét nem lehet módosítani. A hagyományos elektronikus eljárásban az illeték magasabb.

ügyvédi iroda

Az elektronikus cégalapítás vagy cégmódosítás esetén nem is kell találkozni az ügyvéddel?

 

De igen. A társasági szerződést (alapító okiratot) ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni, amelynek feltétele, hogy az ügyvéd előtt írják alá a létesítő okiratot. Ezen kívül az ügyvéd személyazonosításra is köteles, továbbá igazolja a cégbejegyzési eljárásban felhasznált iratok jogszerűségét, és jogi kioktatásban is részesíti az ügyfelet. Az elektronikus eljárás csak a cégbírósági benyújtásra vonatkozik.

ügyvédi iroda

Hogy lehetséges az, hogy az egész ország területén jogosultak e-cégeljárás lefolytatására?

 

A cégbejegyzési kérelmet elektronikus úton nyújtja be a cégbíróságra az okiratszerkesztő ügyvéd, így nem kell személyesen elutaznia a székhely szerint illetékes megyei bíróságra.

ügyvédi iroda

Kft vagy Bt?

 

Tekintettel arra, hogy az egyszerűsített elektronikus cégeljárásban az alapítási költség a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság esetében azonos összegű, javasoljuk a korlátolt felelősségű társaság alapítását, amelyben a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására terjed ki, és ahol a tag a társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - nem felel, míg a betéti társaság beltagjának felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan (azaz teljes vagyonával felel). Ezen túlmenően természetesen számos különbség van a két társasági forma között, mindenesetre álláspontunk az, hogy a betéti társaságok a hazai vállalkozási palettáról idővel kikopnak majd.

ügyvédi iroda

Most akkor mennyi is a jegyzett tőke legkisebb összege?

 

A hatályos társasági törvény szerint a törzstőke összege kft esetében nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál, zártkörűen működő részvénytársaság esetében pedig 5 millió forintnál. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ez a szabályozás 2007. szeptember 1-től hatályos. Betéti Társaság esetében továbbra sincs meghatározva a jegyzett tőke legkisebb összege.

ügyvédi iroda

Mikor kell bankszámlát nyitni, és mikor kell befizetni a törzstőkét?

 

A cég bejegyzését (!) követő 8 napon belül kell bankszámlát nyitni, és arra a társasági szerződésben (alapító okiratban) írt mértékű törzstőkét befizetni. (Az alapításkor ugyanis Ön a társaság házipénztárába fizeti be a törzstőkét.) A számlanyitáshoz a pénzintézet kérni fogja Öntől a már elkészített létesítő okiratot és az aláírás-mintát, valamint a cégbíróság által megküldött elektronikus tanúsítványt vagy bejegyző végzést. A tőke befizetésről szóló banki igazolásra az ügyvédnek nincs szüksége, azonban Ön azt őrizze meg iratai között. A befizetett törzstőkét akár a befizetés napján ki is lehet venni a társaság házipénztárába. A bankszámlanyitásról a pénzintézet az adóhivatalt értesíti, így ezzel kapcsolatban Önnek adatszolgáltatási kötelezettsége nincs.

ügyvédi iroda

Lehet-e több részletben rendelkezésre bocsátani a társaság törzstőkéjét?

 

Igen. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a létesítő okiratban kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni. Ha a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást (apportot) a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

ügyvédi iroda

A tőke valamely részének feltétlenül készpénznek kell lenni?

 

A hatályos társasági törvényben nincs ilyen megkötés, így akár a törzstőke teljes egészében is lehet nem pénzbeli hozzájárulás.

ügyvédi iroda

A nem pénzbeli betétek értékét kell-e könyvvizsgálóval ellenőriztetni, vagy számlával igazolni?

 

Korlátolt felelősségű társaság esetében nem, mert csak az apportot szolgáltató tagoknak az értékelési szempontokra vonatkozó nyilatkozatára van szükség. A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven belül helytállni tartozik a társaságnak azért, hogy az általa megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Részvénytársaság esetében a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén - az e törvényben meghatározott esetek kivételével - az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

ügyvédi iroda

Kivehetem a jegyzett tőkét képező pénzt a bankból miután benyújtották a bejegyzési kérelmet?

 

A szolgáltatott törzsbetét a társaság tulajdonába kerül, így ha kiveszi a társaság bankszámlájáról/házipénztárából, attól az még nem kerül vissza az Ön tulajdonába. A számla felett rendelkezésre jogosult személy azonban természetesen a társaság pénztárába visszahelyezheti a bankszámlára befizetett összeget, figyelni kell azonban arra, hogy a pénztáregyenleg ne haladja meg a jogszabályban írt limitet.

ügyvédi iroda

Mennyi idő alatt jegyzi be a társaságot a cégbíróság?

 

"A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkaórán belül határoz...A kérelem elbírálására nyitva álló határidő számításának kezdő időpontja munkanapokon reggel kilenc óra." (Ctv. 48.§.) Az ügyfél szempontjából az igazsághoz hozzátartozik az, hogy a cégiratok benyújtásának az is feltétele, hogy az ügyfél átutalással megfizesse az illetéket az Államkincstár részére. Az átutalás és az államkincstár visszaigazolása önmagában legalább két napot vesz igénybe, és a cégiratok csak ezt követően nyújthatók be. Így tehát a cégbejegyzés szükségképpen legalább két napot igénybe vesz. Az államkincstár visszaigazolása a befizetések megtörténtéről meglehetősen kiszámíthatatlanul történik. Előfordulhat, hogy az átutalást későn indítja az ügyfél, ezért nem másnap, hanem csak harmadnap jelenik meg az erről szóló igazolás. Ha hétvége jön közbe, a befizetési igazolás több napot is késhet, ezáltal hátráltatva az egész bejegyzési eljárást. Ha valamely munkanap végét harminc perccel megelőzően áll csak rendelkezésre a befizetési igazolás, úgy az 1 munkaórában megállapított ügyintézési határidő a következő munkanapon telik le. Összefoglalva, általánosságban elmondható, hogy a cégbejegyző végzés kézhezvételéig 3-5 munkanap eltelik a cégiratok aláírását követően. Természetesen ennél rövidebb idő a jellemző, van amikor egy nap alatt megtörténik a bejegyzés. Természetesen a papír alapú bejegyző végzéssel egyenértékű a minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus végzés, amelyet azonnal megküld a bíróság, amint döntött a kérelem felől.

ügyvédi iroda

Csak a bejegyzés után kezdheti meg a működést a társaság?

 

Nem, a társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének (az okirat ügyvéd általi aláírása) napjától előtársaságként működhet. Az előtársaság az üzletszerű gazdasági tevékenységet a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követően már folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. Adószámot már (a cégbíróság leterheltségétől és az adóhivatallal létesített on-line kapcsolat stabilitásától függően) a benyújtás napján vagy azt követő napon kap a társaság. Az adószámot tartalmazó tanúsítványt e-mailen küldi meg a cégbíróság.

ügyvédi iroda

Miért nem ajánlott sok tevékenységi kört felvenni a társasági szerződésbe?

 

A társasági törvény szerint a társasági szerződésben csak a főtevékenységet kötelező feltüntetni. A társaság egyéb tevékenységek végzésére is jogosult. Az adóhivatalnál rendszeresített bejelentőlapon díjmentesen lehet bejelenteni, ha a társaság újabb tevékenység folytatásába kezd, amelyhez nem szükséges a társasági szerződés módosítása. Javasoljuk, hogy csak néhány, már az alapításkor szükséges tevékenységi kört jelöljön meg. Ellenkező esetben az is elképzelhető, hogy a statisztikai hivatal kötelező adatszolgáltatási felhívásokkal fogja megkeresni, esetleg olyan tevékenységek vonatkozásában, amelyet nem is végez. Ha mégis a társasági szerződésben szeretné látni a tevékenységeket a későbbiekben, tudnia kell, hogy a társasági szerződés módosításért sem illetéket, sem közzétételi díjat nem kell fizetni.

ügyvédi iroda

Az ügyvezető tényleg a teljes vagyonával felel a társaság tartozásaiért?

 

Ha az ügyvezető megbízási viszonyban működik közre, a polgári jog szabályai szerint felel az általa jogellenesen okozott károkért, de nem közvetlenül a hitelezőkkel, hanem a társasággal szemben. A felelősség ebben az esetben sem állapítható meg akkor, ha az ügyvezető úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható. Az ügyvezető - ha egyben tag is - akkor felelős a "teljes vagyonával" azaz korlátlanul a társaság ki nem elégített kötelezettségeiért, ha a korlátolt felelősségével a hitelezők rovására visszaélt. Ez különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, vagy saját vagy más személyek javára úgy csökkentette azt, hogy tudta, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.

ügyvédi iroda

Egyszemélyes társaság alapításánál kötelező-e a könyvvizsgálat?

 

Nem, ez 2006 júliusától már nem kötelező. Csupán a számviteli törvényben írt esetekben kötelező könyvvizsgáló alkalmazása.

ügyvédi iroda

Külföldi állampolgár is alapíthat céget?

 

Igen, szinte korlátozás nélkül.

ügyvédi iroda

2010. © Nyári és Korsós Ügyvédi Iroda minden jog fenntartva